ให้คำปรึกษาด้านกฎหมาย การจัดทำสัญญาร่วมค้า (Joint Venture Agreement) การจัดเตรียมเอกสาร การขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ตลอดจนการประสานงานกับหน่วยงานราชการ
ในยุคที่การแข่งขันทางธุรกิจมีความซับซ้อนและโครงการขนาดใหญ่ต้องการทั้งเงินทุน ประสบการณ์ เทคโนโลยี และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน “กิจการร่วมค้า” หรือ Joint Venture จึงกลายเป็นรูปแบบความร่วมมือทางธุรกิจที่ได้รับความนิยมอย่างมาก ทั้งในภาครัฐและภาคเอกชน โดยเฉพาะในธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง วิศวกรรม พลังงาน อสังหาริมทรัพย์ โลจิสติกส์ และโครงการลงทุนระหว่างบริษัทไทยและต่างชาติ
ผู้ประกอบการจำนวนมากเลือกจัดตั้งกิจการร่วมค้าเพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน เข้าร่วมประมูลงานโครงการขนาดใหญ่ กระจายความเสี่ยงทางธุรกิจ รวมถึงรวมทรัพยากร ความชำนาญ และเทคโนโลยีระหว่างพันธมิตรทางธุรกิจ เพื่อให้สามารถดำเนินโครงการที่มีมูลค่าสูงหรือมีเงื่อนไขเฉพาะได้อย่างมีประสิทธิภาพ
หากการร่วมทุนของคุณต้องการตั้งนิติบุคคลถาวรแทนการร่วมค้าเฉพาะโครงการ ดูบริการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วน หรือภาพรวมบริการรับจดทะเบียนธุรกิจทั้งหมดของ IGB
อย่างไรก็ตาม การจัดตั้งกิจการร่วมค้าไม่ใช่เพียงการทำข้อตกลงร่วมกันเท่านั้น แต่ยังเกี่ยวข้องกับกฎหมายหลายด้าน ทั้งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ประมวลรัษฎากร กฎหมายภาษี กฎหมายจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ รวมถึงกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวในกรณีที่มีชาวต่างชาติเข้าร่วมลงทุน หากมีการกำหนดโครงสร้างหรือจัดทำสัญญาไม่รัดกุม อาจส่งผลต่อสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด ภาระภาษี หรือความสามารถในการเข้าร่วมประมูลงานในอนาคตได้
กิจการร่วมค้า (Joint Venture) คือ การที่บุคคลตั้งแต่ 2 ฝ่ายขึ้นไป โดยที่ฝ่ายหนึ่งจะต้องเป็นนิติบุคคล ได้แก่
ร่วมกันดำเนินกิจการทางการค้าหรือกิจการที่มุ่งแสวงหากำไร โดยมีการตกลงร่วมกันเกี่ยวกับการลงทุน การบริหารงาน การแบ่งผลกำไร ขาดทุน และความรับผิดชอบในการดำเนินงาน
การร่วมลงทุนดังกล่าวอาจอยู่ในรูปของเงินทุน ทรัพย์สิน เทคโนโลยี บุคลากร แรงงาน หรือความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เพื่อดำเนินโครงการหรือธุรกิจตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดร่วมกัน
(Joint Venture Agreement)
เพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายและป้องกันปัญหาข้อพิพาทในอนาคต
(Types of Joint Venture)
เป็นรูปแบบที่ผู้ร่วมกิจการทำสัญญาร่วมกันเพื่อดำเนินโครงการที่มีขนาดใหญ่ โดยไม่มีการจัดตั้งบริษัทใหม่ และไม่มีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก
ลักษณะสำคัญ ได้แก่
กิจการร่วมค้าลักษณะนี้มักเรียกว่า Contractual Joint Venture ซึ่งเมื่อโครงการเสร็จสิ้น ผู้ร่วมค้าสามารถแยกตัวออกจากกันได้
เป็นรูปแบบที่ผู้ร่วมทุนจัดตั้งบริษัทใหม่ขึ้นมา โดยมีการจดทะเบียนนิติบุคคลในรูปแบบบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อดำเนินกิจการร่วมกันอย่างถาวรหรือระยะยาว โดยบริษัทที่จัดตั้งขึ้นจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น
ลักษณะสำคัญ ได้แก่
ในกรณีที่มีชาวต่างชาติเข้าร่วมลงทุนกิจการร่วมค้า จำเป็นต้องพิจารณากฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว รวมถึงสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นไทยและต่างชาติให้ถูกต้องตามกฎหมาย โดยปกติผู้ถือหุ้นคนไทยต้องถือหุ้นเกินกว่า 50%
(เป็นการขอมีเลขประจำตัวผู้เสียภาษีกับกรมสรรพากร)
การจัดตั้งกิจการร่วมค้าในลักษณะ “ไม่ได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล” เป็นรูปแบบที่คู่สัญญาร่วมลงทุนกันเพื่อดำเนินโครงการหรือกิจการร่วมกัน โดยยังคงสถานะของแต่ละฝ่ายแยกจากกันตามกฎหมาย ทั้งนี้กิจการร่วมค้าจะต้องดำเนินการขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรกับกรมสรรพากร เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ ออกใบกำกับภาษี และยื่นภาษีตามกฎหมาย
กรณีจดทะเบียนเป็นนิติบุคคล
การจัดตั้งบริษัทกิจการร่วมค้า (Joint Venture Company) เป็นการที่คู่สัญญาตั้งบริษัทขึ้นใหม่ร่วมกัน เพื่อดำเนินธุรกิจหรือโครงการเฉพาะ โดยบริษัทที่จัดตั้งจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ร่วมลงทุน ทั้งนี้ต้องดำเนินการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากรตามกฎหมาย
***ทั้งนี้หากกิจการร่วมค้ามีรายได้เข้าหลักเกณฑ์ภาษีมูลค่าเพิ่ม ต้องจดทะเบียนและจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่มเพิ่มเติม***
หากคุณกำลังมองหาผู้เชี่ยวชาญด้านการจัดตั้งกิจการร่วมค้า ไม่ว่าจะเป็นการร่วมประมูลงาน การร่วมลงทุนกับพันธมิตรทางธุรกิจ หรือการจัดตั้งกิจการร่วมค้าระหว่างไทยและต่างชาติ เราให้บริการครบวงจร
เราพร้อมช่วยจัดตั้งกิจการร่วมค้า เพื่อให้คุณเพิ่มโอกาสในการแข่งขันทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
กิจการร่วมค้า (Joint Venture) คือ การที่ผู้ประกอบการตั้งแต่ 2 ฝ่ายขึ้นไปร่วมลงทุนหรือร่วมดำเนินธุรกิจโดยอาจจัดตั้งเป็นนิติบุคคลใหม่ หรือไม่ก็ได้ มีการบริหารและตัดสินใจร่วมกัน แบ่งปันผลกำไรหรือผลประโยชน์ตามสัดส่วนหรือข้อตกลง ส่วน กิจการค้าร่วม (Consortium) คือ การที่หลายบริษัทตกลงร่วมมือกันเพื่อดำเนินโครงการหรือรับงานเฉพาะ โดยแต่ละฝ่ายยังคงดำเนินธุรกิจในส่วนของตนเอง โดยทั่วไปไม่จำเป็นต้องจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ แต่ละฝ่ายรับผิดชอบงานหรือส่วนงานที่ตกลงกัน และได้รับผลตอบแทนตามส่วนงานหรือเงื่อนไขที่ตกลง ทั้งนี้ รายละเอียดด้านสิทธิ หน้าที่ และภาษีอากรขึ้นอยู่กับรูปแบบและข้อตกลงของคู่สัญญา
กรณีกิจการร่วมค้าฯ ได้มีการจัดทำสัญญาจัดตั้งกิจการร่วมค้า แม้ไม่ได้จัดตั้งนิติบุคคลใหม่ แต่ได้ดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งกิจการร่วมค้าต่อสำนักงานสรรพากรพื้นที่ กิจการร่วมค้าฯ จะเข้าลักษณะเป็น “บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล” ตามมาตรา 39 แห่งประมวลรัษฎากร และมีหน้าที่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามมาตรา 66 แห่งประมวลรัษฎากร โดยต้องยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 และ ภ.ง.ด.51 ต่อสรรพากรตามกำหนดเวลา
กิจการร่วมค้าที่เข้าลักษณะเป็น “กิจการร่วมค้า” ตามประมวลรัษฎากร ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ในนามกิจการร่วมค้าแยกต่างหาก หากมีหน้าที่ต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) กล่าวคือ ไม่ได้ใช้ทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ของผู้ร่วมค้าแต่ละรายแทนกัน โดยกิจการร่วมค้าจะมีหน้าที่ออกใบกำกับภาษี จัดทำรายงานภาษีซื้อ–ภาษีขาย และยื่นแบบ VAT ในนามของกิจการร่วมค้าเอง
เนื่องจากกิจการร่วมค้าช่วยให้ผู้ประกอบการหลายรายสามารถรวมความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และทรัพยากร เพื่อเพิ่มศักยภาพในการเข้าร่วมประมูลงานราชการ โดยเฉพาะโครงการขนาดใหญ่ที่ผู้ประกอบการรายเดียวอาจมีคุณสมบัติหรือศักยภาพไม่เพียงพอ จึงจัดตั้งกิจการร่วมค้าเพื่อให้มีคุณสมบัติตามเงื่อนไขและหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานของรัฐกำหนดในแต่ละโครงการ
เมื่อโครงการสิ้นสุดลง ผู้ร่วมค้าต้องยื่นแบบแจ้งการเลิกกิจการร่วมค้าต่อสำนักงานสรรพากรพื้นที่ พร้อมตรวจสอบเงื่อนไขตามสัญญา สะสางหนี้สินและภาระผูกพัน ดำเนินการด้านบัญชีและภาษีให้ครบถ้วน โดยจัดทำงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีและยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันนับแต่วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชีที่เลิกกิจการร่วมค้า รวมถึงจัดสรรทรัพย์สินหรือผลประโยชน์คงเหลือตามข้อตกลง และหากจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ต้องดำเนินการแจ้งเลิกกิจการและคืนใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ทั้งนี้ หากกิจการร่วมค้ามีสถานะเป็นนิติบุคคล ต้องดำเนินการเลิกและชำระบัญชีตามกฎหมายด้วย มิฉะนั้นอาจมี เงินเพิ่ม หรือเบี้ยปรับตามกฎหมาย
บริษัทต่างชาติสามารถร่วมจัดตั้งกิจการร่วมค้ากับบริษัทไทยได้ โดยสามารถนำเงินทุน ทรัพย์สิน เทคโนโลยี ความเชี่ยวชาญ หรือทรัพยากรอื่นมาร่วมดำเนินธุรกิจตามข้อตกลง อย่างไรก็ตาม หากกิจการร่วมค้าประกอบธุรกิจในประเทศไทย ต้องพิจารณาสัดส่วนการลงทุนและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว รวมถึงเงื่อนไขในการขออนุญาตประกอบธุรกิจเป็นรายกรณี เช่น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License: FBL) ทั้งนี้ ต้องพิจารณาลักษณะธุรกิจและโครงสร้างของกิจการร่วมค้าเพื่อกำหนดแนวทางดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมาย
กิจการร่วมค้าสามารถเปิดบัญชีธนาคารและทำสัญญากับบุคคลภายนอกในนามของกิจการร่วมค้าได้ โดยขึ้นอยู่กับรูปแบบการจัดตั้งและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญากิจการร่วมค้า ในกรณีที่ ไม่ได้จัดตั้งนิติบุคคลใหม่ กิจการร่วมค้าสามารถดำเนินธุรกรรมในนามของกิจการร่วมค้าได้ตามข้อตกลง โดยต้องแสดงเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อธนาคารหรือคู่สัญญา ทั้งนี้ การมีชื่อกิจการร่วมค้าและสามารถทำธุรกรรมในนามของกิจการร่วมค้า ไม่ได้หมายความว่ากิจการร่วมค้ามีสถานะเป็นนิติบุคคล อย่างไรก็ตาม หากเข้าเกณฑ์ตามประมวลรัษฎากร กรมสรรพากรถือเป็นหน่วยภาษีแยกต่างหากจากผู้ร่วมค้า ส่วนกรณีที่ จัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ บริษัทที่จัดตั้งขึ้นจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลและสามารถเปิดบัญชีธนาคาร ทำสัญญา และดำเนินธุรกรรมต่าง ๆ ในนามของบริษัทได้ตามปกติ
ขึ้นอยู่กับลักษณะโครงการและข้อตกลงระหว่างผู้ร่วมค้า โดย การไม่จัดตั้งนิติบุคคลใหม่ เหมาะกับการร่วมดำเนินโครงการเฉพาะหรือระยะสั้น มีความคล่องตัวและสามารถสิ้นสุดความร่วมมือเมื่อโครงการเสร็จสิ้น ส่วน การจัดตั้งเป็นนิติบุคคลใหม่ เหมาะกับการร่วมลงทุนหรือดำเนินธุรกิจในระยะยาว มีโครงสร้างการบริหารและทรัพย์สินของนิติบุคคลแยกจากผู้ร่วมค้า ทั้งนี้ ควรพิจารณาเงื่อนไขของโครงการและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องประกอบการตัดสินใจ
กิจการร่วมค้าที่ไม่ได้จัดตั้งเป็นนิติบุคคล โดยทั่วไปต้องจัดทำบัญชีและงบการเงินเพื่อรองรับการคำนวณภาษีและการยื่นแบบต่อกรมสรรพากร แต่ ไม่อยู่ในฐานะนิติบุคคลที่ต้องนำส่งงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเช่นเดียวกับบริษัทจำกัด อย่างไรก็ตาม หากกิจการร่วมค้า จัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ บริษัทนั้นมีหน้าที่จัดทำบัญชี จัดทำงบการเงิน และนำส่งงบการเงินตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดเช่นเดียวกับบริษัททั่วไป