Capital Increase Registration | โดย IGB Corporation
บริการจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การวางแผนโครงสร้างทุน จัดทำเอกสารประชุมผู้ถือหุ้น จัดเตรียมเอกสารและแบบฟอร์ม ไปจนถึงการยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
การเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็นกระบวนการที่บริษัทสามารถดำเนินการได้เมื่อมีความต้องการเงินทุนเพิ่มเติม เพื่อรองรับการขยายธุรกิจ เพิ่มสภาพคล่อง รองรับการลงทุน หรือปรับโครงสร้างการถือหุ้น
สำหรับบริษัทจำกัด การเพิ่มทุนต้องดำเนินการตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด โดยต้องมีการออกหุ้นใหม่ และดำเนินการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) ให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนที่เพิ่มขึ้น พร้อมยื่นจดทะเบียนต่อนายทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
บริษัทควรพิจารณาเพิ่มทุนเมื่อทุนจดทะเบียนเดิมไม่เพียงพอต่อแผนการดำเนินธุรกิจ หรือมีความจำเป็นต้องเพิ่มเงินทุนเพื่อรองรับการลงทุนและการขยายกิจการ เช่น
ทั้งนี้ การเพิ่มทุนจดทะเบียนควรสอดคล้องกับความต้องการใช้เงินทุนและแผนธุรกิจจริง ไม่ควรเพิ่มทุนเพียงเพื่อให้ตัวเลขทุนจดทะเบียนสูงขึ้นเท่านั้น
การเพิ่มทุนของบริษัทจำกัดต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง โดยรายละเอียดอาจแตกต่างกันตามโครงสร้างผู้ถือหุ้น จำนวนทุน วิธีการชำระค่าหุ้น และเงื่อนไขของบริษัท
ก่อนดำเนินการ บริษัทควรกำหนดรายละเอียดสำคัญ ได้แก่
การวางโครงสร้างตั้งแต่ต้นมีความสำคัญอย่างยิ่งในการดำเนินการเพิ่มทุน โดยเฉพาะกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้น
บริษัทต้องดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการเพิ่มทุนและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) ให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนใหม่
ก่อนการประชุม บริษัทต้องดำเนินการส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยส่งทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยตรง
ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องมีการโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุม บริษัทต้องประกาศคำบอกกล่าวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง หรือดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
คำบอกกล่าวนัดประชุมควรระบุวาระเกี่ยวกับการเพิ่มทุนและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้ชัดเจน เช่น
โดยทั่วไป ต้องส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 14 วัน หรือตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
การนับระยะเวลาจะเริ่มนับจากวันถัดจากวันที่บริษัทดำเนินการส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับ หรือวันที่ลงประกาศโฆษณา แล้วแต่กรณี
ดังนั้น บริษัทควรวางแผนวันประชุมและวันส่งคำบอกกล่าวให้ถูกต้อง เพราะหากแจ้งนัดประชุมไม่ครบตามระยะเวลาที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนด อาจส่งผลต่อความถูกต้องของมติที่ประชุมได้
การลงมติพิเศษเพื่อเพิ่มทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต้องได้รับคะแนนเสียงตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด โดยทั่วไปต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้ ต้องมีผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่า 2 คน และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 แห่งทุน ดังนั้น บริษัทควรตรวจสอบองค์ประชุม วิธีการเรียกประชุม และข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัทก่อนจัดประชุม เพื่อให้มติที่ประชุมมีผลถูกต้องตามกฎหมาย
เมื่อมีมติให้เพิ่มทุนแล้ว บริษัทต้องดำเนินการเกี่ยวกับการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
โดยหลัก หุ้นที่ออกใหม่ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วน
บริษัทต้องจัดทำหนังสือแจ้งการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้น โดยระบุรายละเอียดที่เกี่ยวข้อง เช่น จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิจองซื้อ ราคา หรือมูลค่าหุ้น และกำหนดระยะเวลาในการใช้สิทธิจองซื้อ
หากผู้ถือหุ้นเดิมไม่ใช้สิทธิหรือปฏิเสธการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน บริษัทสามารถขายหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือกรรมการรับซื้อไว้ ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและข้อบังคับของบริษัทอนุญาต
หากหุ้นเพิ่มทุนมีการชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินหรือสิ่งอื่นนอกจากเงินสด การดำเนินการต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด และต้องระบุรายละเอียดของสิ่งที่นำมาชำระค่าหุ้นไว้อย่างชัดเจน
กรณีดังกล่าวอาจต้องมีเอกสารและหลักฐานเพิ่มเติมตามประเภทของทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระค่าหุ้น
หลังจากมีมติและดำเนินการเกี่ยวกับหุ้นเพิ่มทุนแล้ว บริษัทต้องจัดเตรียมเอกสารเพื่อยื่นจดทะเบียนต่อนายทะเบียน
การยื่นจดทะเบียนต้องดำเนินการภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยเฉพาะการจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุน ซึ่งต้องดำเนินการภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีมติพิเศษ
ในกรณีที่มีการเพิ่มทุนเป็นคราว ๆ หรือมีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแตกต่างกัน อาจมีขั้นตอนและเอกสารที่ต้องดำเนินการเพิ่มเติม จึงควรตรวจสอบรายละเอียดของแต่ละกรณีก่อนยื่นคำขอ
หากบริษัทต้องการออกหุ้นเพิ่มทุนโดยใช้มูลค่าหุ้นที่แตกต่างจากมูลค่าหุ้นเดิม จะต้องจัดประชุมแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 (มูลค่าหุ้น) โดยให้แก้ไขมูลค่าหุ้น (แปลงมูลค่าหุ้น) ก่อน แล้วจึงมีมติเพิ่มทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 (ทุน)
กรณีมีทั้งการแปลงมูลค่าหุ้นและการเพิ่มทุน สามารถจัดประชุมคราวเดียวกันได้ โดยบริษัทต้องจัดทำคำขอจดทะเบียน 2 คำขอและยื่นจดทะเบียนพร้อมกัน ดังนี้
(1) คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 (แปลงมูลค่าหุ้น) และ
(2) คำขอจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุน แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 5 (ทุน)
โดยยื่นคำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือสำนักงานพาณิชย์จังหวัดตามสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
เมื่อการจดทะเบียนได้รับอนุมัติ บริษัทควรตรวจสอบข้อมูลในเอกสารทางทะเบียนให้ถูกต้อง โดยเฉพาะ
นอกจากนี้ ควรส่งข้อมูลและเอกสารการเพิ่มทุนให้ผู้ทำบัญชีเพื่อดำเนินการบันทึกบัญชีและจัดเก็บเอกสารของบริษัทให้ถูกต้อง
เอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนอาจแตกต่างกันตามรายละเอียดของบริษัทและรูปแบบการเพิ่มทุน โดยเอกสารหลักที่เกี่ยวข้องอาจประกอบด้วย
ค่าธรรมเนียมราชการสำหรับการจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัทจำกัด มีรายการสำคัญ ดังนี้
500 บาท
ฉบับละ 200 บาท
หน้าละ 50 บาท
หมายเหตุ ค่าธรรมเนียมราชการไม่รวมค่าบริการวิชาชีพหรือค่าดำเนินการของผู้รับจ้างดำเนินการจดทะเบียน
บริษัทที่เพิ่มทุนจนทำให้ทุนจดทะเบียนรวมเกิน 5 ล้านบาท มีหน้าที่จัดส่งเอกสารและหลักฐานเพิ่มเติมต่อนายทะเบียน ตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 1/2567
ตัวอย่างเช่น บริษัทมีทุนจดทะเบียนเดิม 3 ล้านบาท และต้องการเพิ่มทุนอีก 3 ล้านบาท ทำให้ทุนจดทะเบียนใหม่เป็น 6 ล้านบาท
กรณีดังกล่าว บริษัทควรเตรียมเอกสารเพิ่มเติมให้ครบถ้วนก่อนยื่นคำขอ โดยเอกสารจะแตกต่างกันตามวิธีการชำระค่าหุ้น เช่น
ต้องมีเอกสารหลักฐานจากธนาคารที่แสดงหรือรับรองการรับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน และหนังสือยืนยันจากบริษัทว่าจำนวนเงินที่ปรากฏในเอกสารหลักฐานจากธนาคาร เป็นเงินที่ได้รับชำระค่าหุ้น
ต้องมีหนังสือยืนยันการชำระค่าหุ้นด้วยแรงงานของบริษัท พร้อมเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับแรงงานที่นำมาลงทุน เช่น สัญญาจ้าง
ควรพิจารณาจำนวนเงินที่ต้องใช้จริงและแผนการลงทุนในอนาคต เพื่อกำหนดจำนวนทุนที่เหมาะสมกับธุรกิจ
ควรคำนวณสัดส่วนการถือหุ้นก่อนและหลังเพิ่มทุน โดยเฉพาะกรณีมีผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือผู้ถือหุ้นบางรายไม่ประสงค์จะใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน
บริษัทควรจัดทำและเก็บหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนให้ครบถ้วนและสอดคล้องกับจำนวนหุ้นที่ออกและจัดสรร เนื่องจากเป็นเอกสารประกอบการจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ DBD
หากบริษัทประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายเฉพาะกำหนดเรื่องทุน ใบอนุญาต หรือสัดส่วนการถือหุ้น ควรตรวจสอบว่าการเพิ่มทุนมีผลต่อใบอนุญาตหรือเงื่อนไขในการประกอบธุรกิจหรือไม่
ควรแจ้งผู้ทำบัญชีเกี่ยวกับการเพิ่มทุนและการชำระค่าหุ้น เพื่อให้การบันทึกบัญชีและเอกสารทางการเงินสอดคล้องกับข้อมูลทางทะเบียน
ข้อที่ควรพิจารณาเพิ่มเติม กรณีบริษัทมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วเกิน 5 ล้านบาท หรือมีรายได้จากการขายสินค้าและให้บริการเกิน 30 ล้านบาท บริษัทจะไม่เข้าเกณฑ์ได้รับสิทธิอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ SME และจะต้องคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตราปกติ 20% ของกำไรสุทธิทั้งจำนวน
ในขณะที่บริษัทที่เข้าเกณฑ์ SME คือ บริษัทที่มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ณ วันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชี ไม่เกิน 5 ล้านบาท และมีรายได้จากการขายสินค้าและให้บริการ ไม่เกิน 30 ล้านบาท จะได้รับสิทธิทางภาษี โดยกำไรสุทธิไม่เกิน 300,000 บาทแรกได้รับยกเว้นภาษี ส่วนที่เกิน 300,000 บาท แต่ไม่เกิน 3 ล้านบาท เสียภาษีในอัตรา 15% และส่วนที่เกิน 3 ล้านบาท เสียภาษีในอัตรา 20%
หลังจดทะเบียนควรตรวจสอบหนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ และเอกสารเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น เพื่อให้ข้อมูลทุนและโครงสร้างการถือหุ้นถูกต้อง
ได้ บริษัทจำกัดสามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนได้เมื่อมีความจำเป็นต้องเพิ่มเงินทุนเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ ขยายกิจการ เพิ่มสภาพคล่อง รองรับการลงทุน หรือปรับโครงสร้างทุนของบริษัท โดยต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด
ต้องได้รับมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) ให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนใหม่
โดยทั่วไป บริษัทสามารถกำหนดจำนวนทุนจดทะเบียนที่ต้องการเพิ่มได้ตามความเหมาะสมกับธุรกิจและวัตถุประสงค์ของบริษัท แต่ต้องพิจารณาเรื่องจำนวนหุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ การจัดสรรหุ้น และการชำระค่าหุ้นประกอบกัน
บริษัทต้องมีการรับชำระค่าหุ้นตามหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและจัดสรร โดยต้องดำเนินการและจัดทำหลักฐานการชำระค่าหุ้นให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
โดยหลัก การเพิ่มทุนจดทะเบียนต้องดำเนินการโดยออกหุ้นใหม่ เพื่อรองรับทุนที่เพิ่มขึ้น โดยต้องกำหนดจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นให้ชัดเจน
โดยหลัก การเพิ่มทุนของบริษัทจำกัดดำเนินการโดยการออกหุ้นใหม่ ดังนั้นจำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นจึงต้องพิจารณาให้สอดคล้องกับโครงสร้างทุนของบริษัท
สามารถทำได้ หากผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนที่เหมาะสม ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นหลังเพิ่มทุนยังคงใกล้เคียงหรือเท่าเดิม
บริษัทต้องดำเนินการเสนอสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดก่อน หากผู้ถือหุ้นไม่ใช้สิทธิหรือปฏิเสธการซื้อ บริษัทจึงสามารถดำเนินการกับหุ้นที่เหลือตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด เช่น การเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือกรรมการรับซื้อหุ้นไว้
ไม่จำเป็นต้องชำระเต็มจำนวนในทุกกรณี การชำระค่าหุ้นต้องดำเนินการตามเงื่อนไขและจำนวนที่กำหนดในการเพิ่มทุน รวมถึงหลักเกณฑ์ทางกฎหมายเกี่ยวกับการชำระค่าหุ้นของบริษัทจำกัด
ต้องพิจารณาสัดส่วนการถือหุ้นของคนไทยและคนต่างชาติ รวมถึงกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจ เงื่อนไขด้านการลงทุน และข้อจำกัดของธุรกิจแต่ละประเภท
โดยทั่วไป การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน) ให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียนใหม่ และดำเนินการจดทะเบียนต่อนายทะเบียน
สามารถทำได้ โดยต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด และต้องมีมติและเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมตามประเภทของทรัพย์สินที่นำมาชำระค่าหุ้น
ไม่สามารถรับประกันได้ การพิจารณาสินเชื่อของธนาคารไม่ได้พิจารณาเฉพาะทุนจดทะเบียน แต่ยังพิจารณารายได้ ฐานะการเงิน กระแสเงินสด งบการเงิน หลักประกัน และความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทประกอบด้วย
สามารถดำเนินการลดทุนได้ แต่เป็นกระบวนการทางกฎหมายที่แยกต่างหากจากการเพิ่มทุน และต้องปฏิบัติตามขั้นตอนและเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด
การเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัทเป็นกระบวนการที่เกี่ยวข้องกับทั้งหลักเกณฑ์และข้อกำหนดทางกฎหมาย ตั้งแต่การนัดประชุมผู้ถือหุ้น มติผู้ถือหุ้นในการเพิ่มทุน การออกหุ้นใหม่ การจัดสรรหุ้น การชำระค่าหุ้น ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุนและโครงสร้างผู้ถือหุ้น รวมถึงการจัดทำเอกสารแบบคำขอสำหรับการจดทะเบียน
หากดำเนินการไม่ถูกต้องหรือเอกสารไม่สอดคล้องกัน อาจทำให้ต้องแก้ไขเอกสาร เสียเวลาในการดำเนินการ หรือเกิดปัญหาเกี่ยวกับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทในภายหลัง
IGB Corporation ให้บริการจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัทแบบครบขั้นตอน โดยดูแลตั้งแต่การตรวจสอบข้อมูลบริษัท โครงสร้างทุน และโครงสร้างผู้ถือหุ้น มติที่ประชุม เอกสารหลักฐานชำระค่าหุ้น จัดทำคำขอและเอกสารประกอบสำหรับการจดทะเบียนเพิ่มทุน ยื่นคำขอต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ตลอดจนตรวจสอบข้อมูลและเอกสารภายหลังการจดทะเบียน เพื่อให้การเพิ่มทุนของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับขั้นตอนตามกฎหมาย