การเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทจำกัด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งกรรมการใหม่ การให้กรรมการพ้นจากตำแหน่ง การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท หรือการแก้ไขอำนาจกรรมการ บริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขข้อมูลต่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เพื่อให้ข้อมูลทางทะเบียนของบริษัทเป็นปัจจุบัน
บริษัทจำกัดต้องยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ โดยการยื่นคำขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิม
IGB Corporation ให้บริการตั้งแต่การตรวจสอบข้อมูลและข้อบังคับของบริษัท การจัดเตรียมคำขอและเอกสารประกอบการจดทะเบียน ไปจนถึงการยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรือจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
การเปลี่ยนแปลงกรรมการ หมายถึง การเปลี่ยนแปลงข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทที่จดทะเบียนไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เช่น
ทั้งนี้ วิธีการแต่งตั้งหรือให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งจะขึ้นอยู่กับสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงและข้อบังคับของบริษัท
หากกรรมการประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง สามารถดำเนินการได้โดยยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยบริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันที่บริษัทได้รับหนังสือลาออกหรือวันที่การลาออกมีผล
ในกรณีที่บริษัทต้องการแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามาแทนกรรมการที่ลาออก บริษัทต้องพิจารณาว่าเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง หรือเป็นการเพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม เนื่องจากกระบวนการแต่งตั้งจะแตกต่างกัน
หากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท บริษัทอาจต้องดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขอำนาจกรรมการให้สอดคล้องกับโครงสร้างกรรมการใหม่ด้วย
การแต่งตั้งกรรมการสามารถดำเนินการได้ตามกรณีที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนด โดยทั่วไป ได้แก่
กรณีบริษัทต้องการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติมจากจำนวนกรรมการที่มีอยู่เดิม หรือกรณีที่ต้องดำเนินการโดยมติของผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นและมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่
หากกรรมการพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ บริษัทอาจสามารถแต่งตั้งกรรมการเข้าแทนตำแหน่งที่ว่างได้โดยมติคณะกรรมการ ทั้งนี้ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการเดิมที่ตนเข้ามาแทน
ดังนั้น หากบริษัทต้องการเพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม ไม่ใช่เพียงการแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่าง โดยทั่วไปต้องดำเนินการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการของบริษัทอาจพ้นจากตำแหน่งได้จากหลายกรณี เช่น
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (โดย 2 ปีแรก หลังจากตั้งบริษัท ถ้ามิได้มีการตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น ให้ใช้วิธีการจับสลากออก ส่วนปีถัดไป (ปีที่ 3) ให้กรรมการที่อยู่นานที่สุดออกจากตำแหน่ง) และแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกได้
การจัดลำดับกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งต้องพิจารณาตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และวันที่หรือเงื่อนไขการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
ผู้ถือหุ้นสามารถมีมติถอดถอนกรรมการออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระได้ตามหลักเกณฑ์ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กรณีดังกล่าวต้องดำเนินการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหากบริษัทต้องการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งที่ว่าง ก็สามารถพิจารณาเรื่องดังกล่าวในการประชุมเดียวกันได้
กรรมการสามารถลาออกจากตำแหน่งได้โดยยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยบริษัทต้องดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยกรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้
หากกรรมการถึงแก่กรรม ตำแหน่งกรรมการย่อมว่างลง และบริษัทต้องดำเนินการแก้ไขรายการกรรมการทางทะเบียนให้ถูกต้อง โดยอาจต้องจัดเตรียมเอกสารเพิ่มเติม เช่น สำเนาใบมรณบัตร ตามหลักเกณฑ์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งตามเหตุที่กฎหมายกำหนด เช่น การล้มละลายหรือการตกเป็นบุคคลไร้ความสามารถ ทั้งนี้ บริษัทต้องดำเนินการตามขั้นตอนและเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับกรณีนั้น ๆ
อำนาจกรรมการ คือ ข้อความที่ระบุว่ากรรมการคนใด หรือกรรมการจำนวนกี่คน ต้องลงลายมือชื่อร่วมกันอย่างไร จึงจะสามารถลงนามผูกพันบริษัทได้
ตัวอย่างเช่น
“กรรมการหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท”
หรือ
“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”
การเปลี่ยนแปลงกรรมการบางกรณีอาจทำให้อำนาจกรรมการเดิมไม่สอดคล้องกับกรรมการชุดใหม่ บริษัทจึงอาจต้องจดทะเบียนแก้ไขอำนาจกรรมการพร้อมกัน
นอกจากนี้ บริษัทอาจจดทะเบียนแก้ไขอำนาจกรรมการโดยไม่ได้เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการได้เช่นกัน หากต้องการปรับวิธีการลงนามให้เหมาะสมกับการบริหารงานของบริษัท เช่น เพื่อแก้ไขอำนาจกรรมการให้การบริหารงานคล่องตัวขึ้น หรือรัดกุมมากยิ่งขึ้น
ตามแนวทางของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า การแก้ไขอำนาจกรรมการโดยทั่วไปต้องอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการมีอำนาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการได้ ในกรณีนั้นจึงสามารถใช้มติคณะกรรมการได้
ขั้นตอนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรือการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการของบริษัทจำกัด ต้องดำเนินการตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และหลักเกณฑ์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยขั้นตอนการดำเนินการจะแตกต่างกันไปตามลักษณะของการเปลี่ยนแปลงและอำนาจของที่ประชุมที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีขั้นตอนหลักดังนี้
ตรวจสอบข้อมูลกรรมการที่จดทะเบียนไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า รวมถึงจำนวนกรรมการ วาระการดำรงตำแหน่ง อำนาจกรรมการ และข้อบังคับของบริษัท เพื่อพิจารณาว่าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ และต้องดำเนินการตามเงื่อนไขใดบ้าง
การเปลี่ยนแปลงกรรมการและ/หรืออำนาจกรรมการต้องดำเนินการผ่านที่ประชุมที่มีอำนาจตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท โดยแบ่งเป็นกรณีหลักดังนี้
จัดทำและส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทต้องจัดทำหนังสือนัดประชุม โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมให้ชัดเจน พร้อมส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยส่งทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยตรง
ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ หรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องมีการโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุม บริษัทต้องประกาศคำบอกกล่าวในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง หรือดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
โดยต้องส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและลงมติในเรื่องที่เกี่ยวข้อง เช่น
ทั้งนี้ การดำเนินการต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท รวมถึงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับองค์ประชุมและการลงมติ
หากกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทให้อำนาจคณะกรรมการดำเนินการในเรื่องนั้น บริษัทสามารถจัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและมีมติในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ เช่น การแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงก่อนครบวาระ หรือการเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการมีอำนาจดำเนินการได้
บริษัทควรตรวจสอบอำนาจของที่ประชุมให้ชัดเจนก่อนดำเนินการ เพื่อให้การเปลี่ยนแปลงเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
เมื่อมีมติหรือดำเนินการตามขั้นตอนที่เกี่ยวข้องเรียบร้อยแล้ว บริษัทต้องจัดเตรียมแบบคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรือจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการ ตามรายการที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรือจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการต้องลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิม และเงื่อนไขการลงนามในคำขอให้ถูกต้อง
บริษัทต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการและ/หรืออำนาจกรรมการต่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยต้องแนบเอกสารประกอบให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
เมื่อการจดทะเบียนเสร็จสิ้น บริษัทจะได้รับเอกสารแสดงรายการจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการและ/หรืออำนาจกรรมการตามประเภทของรายการที่จดทะเบียน
บริษัทควรตรวจสอบรายละเอียดที่จดทะเบียนให้ถูกต้อง โดยเฉพาะชื่อและจำนวนกรรมการ รวมถึงเงื่อนไขการลงนามผูกพันบริษัท พร้อมจัดเก็บเอกสารการประชุม มติที่เกี่ยวข้อง และเอกสารการจดทะเบียนไว้เป็นหลักฐานสำหรับการบริหารงานและการดำเนินธุรกิจต่อไป
เอกสารที่ต้องใช้จะขึ้นอยู่กับลักษณะของการเปลี่ยนแปลง โดยเอกสารหลักที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุ ได้แก่
หมายเหตุ เอกสารที่ต้องใช้จริงอาจแตกต่างกันตามกรณี เช่น กรรมการลาออก กรรมการเสียชีวิต การถอดถอน การแต่งตั้งกรรมการแทน หรือการแก้ไขอำนาจกรรมการเพียงอย่างเดียว
ค่าธรรมเนียมราชการสำหรับการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทจำกัด มีรายการสำคัญดังนี้
ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรืออำนาจกรรมการ
500 บาท
ค่าคัดหนังสือรับรอง
รายการละ 40 บาท
ค่ารับรองสำเนาเอกสาร
หน้าละ 50 บาท
หมายเหตุ ค่าธรรมเนียมราชการไม่รวมค่าบริการวิชาชีพหรือค่าดำเนินการของผู้รับจ้างดำเนินการจดทะเบียน
ข้อบังคับของแต่ละบริษัทอาจกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการ การพ้นจากตำแหน่ง การประชุม และอำนาจกรรมการแตกต่างกัน จึงควรตรวจสอบข้อบังคับก่อนดำเนินการ
หากกรรมการเดิมพ้นจากตำแหน่งและต้องการแต่งตั้งคนใหม่แทนตำแหน่งที่ว่าง อาจใช้มติคณะกรรมการได้ตามเงื่อนไขที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด แต่หากต้องการเพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม จะต้องพิจารณาการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากกรรมการที่ออกเป็นหนึ่งในกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท บริษัทควรตรวจสอบอำนาจกรรมการที่จดทะเบียนไว้ และดำเนินการแก้ไขให้สอดคล้องกับกรรมการชุดใหม่
บริษัทต้องยื่นจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
บริษัทสามารถดำเนินการแก้ไขอำนาจกรรมการเพียงอย่างเดียวได้ หากมีความประสงค์จะเปลี่ยนแปลงวิธีการลงนามผูกพันบริษัท และสามารถดำเนินการตามมติของผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ แล้วแต่กรณีและข้อบังคับของบริษัท
IGB Corporation ให้บริการดูแลการเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรืออำนาจกรรมการแบบครบขั้นตอน โดยช่วยตรวจสอบรายละเอียดของบริษัทและจัดเตรียมเอกสารให้เหมาะสมกับกรณีของลูกค้า
บริการของเราครอบคลุม
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการลาออก กรรมการเข้าใหม่ กรรมการออก การแต่งตั้งกรรมการแทน การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม หรือการแก้ไขอำนาจกรรมการ IGB Corporation สามารถช่วยตรวจสอบขั้นตอน คำขอและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องก่อนดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และ/หรืออำนาจกรรมการ
ต้องการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรืออำนาจกรรมการของบริษัท?
ปรึกษา IGB Corporation เพื่อให้เราช่วยตรวจสอบกรณีของบริษัทและแนะนำขั้นตอนที่เหมาะสมก่อนยื่นจดทะเบียน
บริษัทต้องยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
ไม่จำเป็นต้องแต่งตั้งกรรมการใหม่ในทุกกรณี โดยต้องพิจารณาจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ ข้อบังคับของบริษัท และเงื่อนไขเกี่ยวกับอำนาจกรรมการ หากบริษัทประสงค์จะแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งที่ว่าง สามารถดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดได้
ไม่จำเป็นต้องเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นทุกกรณี หากเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงก่อนครบวาระ คณะกรรมการอาจสามารถแต่งตั้งกรรมการแทนได้ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด แต่หากเป็นการเพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม ต้องพิจารณาการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สามารถทำได้ หากบริษัทประสงค์จะเพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม โดยไม่จำเป็นต้องให้กรรมการเดิมลาออก ทั้งนี้บริษัทต้องดำเนินการตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท รวมถึงจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม
สามารถดำเนินการได้ โดยการถอดถอนกรรมการก่อนครบวาระต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายและโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ได้ บริษัทสามารถแก้ไขอำนาจกรรมการโดยไม่เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการได้ โดยต้องดำเนินการตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและอำนาจที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนด
หากการเปลี่ยนแปลงกรรมการทำให้อำนาจลงนามที่จดทะเบียนไว้เดิมไม่สอดคล้องกับกรรมการชุดใหม่ บริษัทควรดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจกรรมการให้ถูกต้องและสอดคล้องกับโครงสร้างกรรมการที่เปลี่ยนแปลง
โดยทั่วไปการแก้ไขอำนาจกรรมการต้องดำเนินการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่หากข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้อำนาจคณะกรรมการสามารถมีมติแก้ไขอำนาจกรรมการได้ ก็สามารถดำเนินการตามข้อบังคับดังกล่าวได้
โดยหลัก คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมบริษัทต้องลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิม
การเปลี่ยนแปลงกรรมการหรืออำนาจกรรมการกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นส่วนหนึ่งของการแก้ไขข้อมูลทางทะเบียน ส่วนบริษัทอาจต้องนำเอกสารจดทะเบียนฉบับใหม่ไปแจ้งธนาคาร คู่ค้า หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับข้อกำหนดของแต่ละหน่วยงาน
